La perdurante crisi economica ha indotto le aziende di medie e grandi dimensioni a porre in essere operazioni straordinarie di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale dirette a razionalizzare ed efficientare la gestione. In tale contesto assume rilievo l’operazione di scissione che consiste nella disaggregazione del patrimonio della società scissa in più parti, o quote, e nella loro assegnazione a più società, preesistenti o neocostituite, le cui quote di partecipazione vengono attribuite ai soci della società scissa.L’operazione di scissione deve essere osservata sotto i seguenti profili: economico-aziendale, civilistico, contabile e fiscale.

Sotto il profilo economico aziendale la governance e il management valutano i benefici prospettici dell’operazione, rendendo palesi le motivazioni di carattere economico, industriale che sottendono alla scelta strategica. Sotto il profilo civilistico devono essere osservate le disposizioni di leggeche disciplinanol’iter procedurale dalla delibera dell’assemblea straordinaria dei soci sino al contenuto della documentazione e gli obblighi di ciascun soggetto coinvolto nell’operazione. Dal punto di vista contabile deve essere data evidenza di come, a seconda del tipo di scissione, totale o parziale e del possesso o meno, da parte delle beneficiarie di partecipazioni nella scissa, si determina il rapporto di concambio e l’eventuale emersione delle differenze di annullamento. A tal fine è opportuno approfondire tutte le metodologie di stima del valore del capitale economico dell’azienda. I metodi più utilizzati sono quelli diretti basati suimultipli di mercato, i metodi indiretti reddituali, finanziari e patrimoniali, e l’Economic Value Added (EVA), direcente suggerito dalla dottrina aziendalistica.

In ambito fiscale l’operazione di scissione presenta evidenti vantaggi poiché gli eventuali plusvalori emersi, in analogia alle norme previste dal TUIR per le operazioni di fusione e conferimento d’azienda, beneficiano del regime di neutralità fiscale e della normativa di favore riconducibile all’istituto della ParticipationExemption (PEX).La fiscalità dell’operazione di scissione presenta indubbi vantaggi  in virtù ad un possibile affrancamento dei plusvalori delle poste dell’attivo patrimoniale, quali le immobilizzazioni materiali ed,  in particolare,le immateriali.

Non devono essere trascurati i vantaggi in materia di riporto delle perdite fiscali tra società scissa e beneficiaria e l’obbligo di quest’ultima di ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta, mediante utilizzo in primis dell’eventuale avanzo da concambio generato dall’operazione straordinaria.

Estratto dalla lezione tenuta dall’autore nel Master in Diritto Tributario organizzato dalla Business School del Sole24Ore in tema di Operazioni Straordinarie

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