Corporate governance e sistema monistico: prospettive future per una maggiore efficienza

Era il 2003 quando il legislatore italiano, nell’ambito di un rinnovamento strutturale della disciplina delle società di capitali, introduceva nel nostro ordinamento il sistema monistico (one-tier system), ispirato alla tradizione anglo-americana e il sistema dualistico (two-tier system), ispirato alla tradizione germanica, aggiungendoli al cd. sistema tradizionale, unico modello sino ad allora adottabile.

Oltre alla tipica articolazione in consiglio d’amministrazione-collegio sindacale, dunque, è oggi possibile optare per due differenti strutture di governo aziendale: una prima – il sistema monistico, appunto – caratterizzata dalla presenza di un unico organo, il board of directors (CdA), che svolge funzioni gestorie e nomina, al proprio interno, un audit committee (Comitato per il controllo della gestione), composto esclusivamente da amministratori indipendenti; una seconda – il sistema dualistico – caratterizzata dal binomio consiglio di gestione-consiglio di sorveglianza e nella quale, pertanto, gli amministratori sono nominati direttamente dai propri controllori, così attenuando l’ingerenza dei soci sulla gestione della società.

A quindici anni di distanza dalla citata riforma, tuttavia, si nota una certa riluttanza da parte delle società per azioni italiane ad accogliere formule innovative: ad oggi, sono pochissime le società quotate ad avere adottato sistemi alternativi al tradizionale e ciò è dovuto, soprattutto, alla ristretta concentrazione proprietaria delle società – tipica del nostro Paese – per gran parte controllate da gruppi familiari restii ad abbandonare un modello che, per come è architettato, assicura l’esercizio di un elevato livello di “intrusione” nel consiglio di amministrazione.

Non è un caso, infatti, che nei pochi gruppi ad azionariato diffuso o nei quali, comunque, l’azionariato sia suddiviso più o meno equamente tra i soci, senza che nessuno abbia un controllo di diritto o di fatto, i modelli dualistico e monistico siano i più utilizzati: da ultimo, nell’aprile 2016, il più grosso gruppo bancario italiano, Intesa Sanpaolo S.p.A., ha deliberato con il 98% delle azioni favorevoli il passaggio al sistema one-tier, con un CdA composto da 14 amministratori indipendenti su 19.

Roma, 6 apr. (askanews) - Intesa Sanpaolo procederà all'annullamento di 9,3 miliardi di euro di obbligazioni delle banche venete in suo possesso e rinuncia di conseguenza alla garanzia dello Stato sui titoli. Lo annuncia l'Istituto in una nota in cui spiega che "avendo completato le possibili operazioni di riacquisto dei titoli obbligazionari emessi da Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca e assistiti da garanzia dello Stato (sia collocati sul mercato sia utilizzati dalle due banche come collaterale in finanziamenti pronti contro termine), può procedere all’annullamento di tali titoli in suo possesso". "Conseguentemente - prosegue il comunicato - in data odierna Intesa Sanpaolo ha inviato al Ministero dell’Economia e delle Finanze comunicazione di rinuncia alla relativa garanzia dello Stato. La rinuncia alla garanzia sarà valida solo ed esclusivamente per i titoli detenuti dalla Banca (pari a circa 9,3 miliardi di euro), mentre non produrrà effetti per i titoli rimasti in circolazione (pari a circa 0,8 miliardi di euro), ancora detenuti da altri obbligazionisti perché non portati in adesione alle predette operazioni di riacquisto". La rinuncia, sottolinea Intesa Sanpaolo, "estingue il rischio di un potenziale onere di circa 9,3 miliardi di euro per lo Stato".

Le ragioni di questa scelta sono abbastanza chiare: gli investitori istituzionali, sempre più parte integrante del mondo delle società per azioni quotate, vedono di buon occhio un sistema che, innanzitutto, ha il pregio di ridurre le poltrone dei vertici aziendali; inoltre, è adottato da ben 20 dei Paesi OCSE, che rappresentano il 40% del PIL mondiale. Il punto di forza del sistema monistico, infatti, è una immediata trasmissione di informazioni tra gestori e controllori, che si traduce in efficienza, speditezza e in un esercizio del controllo che non è svolto soltanto ex post (come quello esercitato dal consiglio di sorveglianza o dal collegio sindacale), ma è svolto ex ante ed è, in quanto tale, funzionale all’assunzione stessa delle decisioni da parte del CEO.

Se è vero, dunque, che in linea generale non esiste modello migliore di un altro, è altrettanto vero, probabilmente, che il sistema monistico, se implementato a dovere nel mondo delle quotate, assicurando membri del board davvero indipendenti, possa costituire un primo, piccolo passo verso il raggiungimento di quell’attrattività che, per svariate ragioni, oggi manca all’Italia.

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